בסרט, שביים שון לוי, לארי דיילי (סטילר), שומר לשעבר במוזיאון שבינתיים התעשר ונהיה איש עסקים, מגלה כי כל המוצגים במוזיאון
בניו יורק עומדים להישלח לאחסון ברשת התת-קרקעית של הסמיתסוניאן. סכנה אורבת למוצגים, ולא רק להם, כי נסיך מצרים (האנק אזריה עם פגם משעשע בדיבור) מתכוון לשחרר את צבאותיו ולהשתלט על העולם.
בסרט אין-ספור רמיזות וציטוטים המוכרים בעיקר לאמריקאים, וילד ישראלי באולם הקולנוע עלול ללכת לאיבוד. בסרט הראשון רובין ויליאמס אמנם גילם את הנשיא האמריקאי טדי רוזוולט, אבל שאר הדמויות היו קאובויס ואינדיאנים, דינוזאורים ומצרים קדמונים - דמויות המוכרות לילדים ברחבי העולם; כאן, לעומת זאת, צריך יהיה להסביר לילדים מיהו אברהם לינקולן (שפסלו באנדרטה בוואשינגטון קם לתחייה) ומיהי אמיליה ארהארט (שמגלמת איימי אדאמס), האשה הראשונה שחצתה את האוקיינוס האטלנטי במטוס ומפגינה ביצועים אוויריים גם בסרט הזה. אבל גם בלי הסברים, הפעלולים הקולנועיים מרתקים.