דיני תאגידים - חוק החברות - הון מניות חלק ב

מניות הטבה - מניות שמחולקות במקום דיבידנד לבעלי מניות מבלי שהם משלמים בעדן. הסוג זהה לאותה קבוצה שנהנתה מקבלת המניות הללו- דהיינו, יכולות לקבל תכונות של מניות רגילות, בכורה, נדחות.
בסעיף 1 לחוק מוגדר 'דיבידנד' המחוקק לא רואה במניות ההטבה סוג של דיבידנד. מניות הטבה אינן חייבות לעמוד בשני מבחני החלוקה. מי משלם את התמורה עבור ההטבה? החברה עצמה משלמת את התמורה שלהם מסעיף הרווחים.   אם יש לחברה 100 שקל רווח, היא יכולה לחלק מניות לבעלי המניות ב100 שקל, היא מעבירה מסעיף הרווחים לסעיף המניות וכנגד העברה זו נותנת מניות לבעלי המניות. בעלי המניות מקבלים הטבה כלכלית של מניה שהם לא משלמים עליה, החברה פרעה את הערך הנקוב של המניה והפרמיה.

בעלי המניות התעשרו, זה לא דיבידנד כי החברה לא הוציא כסף מהרווחים שלה וחילקה לבעלי המניות אלא עשתה פעולה הפוכה מדיבידנד, היא לקחה כסף מסעיף רווחים והעבירה אותו לסעיף המניות והפכה אותו למשורין.

מדוע צריכים לחלק מניות הטבה? מה האינטרס של החברה לעשות זאת?

הפנמת הכסף פנימה לחברה עצמה ואיתות שהחברה מרוויחה ומצליחה

אם יש לה הון עצמי חסר - אין לה מספיק פרמיית מניות וזה מקשה עליה את המינוף והשגת הכסף לחברה. היא רוצה להכניס את הכסף להון העצמי שלה. כך בנקים יכולים לתת לחברות כאלה בנקים, זה מחזק את ההון העצמי ומקל על עשיית עסקים ומינוף.

בהטחת הדינאמיות במסחר ובעסקים – הנושים מובטחים ע"י ההון העצמי וזה מופנה כהשקעה עצמית ואין הפחתת הון.

חלוקת מניות הטבה לא חייבת להיות כנגד העברת הון משמעותית . החברה יכולה לפרוע את הערך הנקוב שאינו מחיר ריאלי בהכרח, היא עושה העברת כספים במחיר פחות ממחיר המניה. התוצאה היא דילול מניות.

כאשר חברה רוצה לעשות דילול מסיבות שונות להוריד את ערך המניה, זה אומר שיהיו יותר מניות ופחות כסף בסעיפי החברה. היא יכולה לעשות חלוקת מניות הטבה ואף אחד לא נפגע מכך ושיעור ההחזקות נשאר אותו הדבר. זה יכול להיות כהכנות להנפקה לקראת הבורסה על מנת שיהיה לה קל יותר לצאת לבורסה, זה שינוי של שווי המניה. רק אם מחלקים את המניה לחלק ולא לאחרים ניתן לומר שיש קיפוח של בעלי מניות.

הנפקה מדללת יכולה להיות הנפקה רגילה או הנפקה מדללת ע"י חלוקת מניות הטבה כמו בפס"ד פקאה – הנק חילק מניות הטבה ולא ביקשו כסף. אלא שחילקו לחלק ולחלק לא. ביהמ"ש אמר שזו אינה פגיעה והם לא הרוויחו כמו החברים שלהם וזו טעות, היות ומניות הטבה הם מרווחים של החברה ולא ניתן לחלק רק לחלק. באופן יחסי יש פגיעה במיעוט אבל זה לא חייב להיות קיפוח המיעוט.

רדומה – מניה שנרכשה על ידי החברה עצמה. כדי שלא ייווצר מצב, בו החברה תהיה נושה של עצמה "מעוקרות" מניות אלו מכל זכות כל עוד הן מוחזקות על ידי החברה. עם מכירתה של מניה "רדומה" היא שבה ומתעוררת ומקנה לרוכש את כל הזכויות שהיו לה ערב רכישתה על ידי החברה.

מניות פדיון – ס' 312 – ההחלטה לגבי הרכישה שלהן כן/ לא יהיו בידי החברה ולא בידי בעלי המניות המחזיקים בהם, בתום תקופה מוגדרת מראש (למשל X ימים או שנים), המנייה ניתנת למכירה למשקיע אחר.מחיר המנייה (בכמה יקנו ממני המנייה) ידוע מראש. אם ארצה לכפות על המשקיע למכור לי לפדות את המניות חזרה אני אמכור להן מניות פדיון כי כך הכוח לפדות ולמכור נתון לחברה. 
המחוקק אומר שכדי לאפשר לחברה מחד לפדות את כספי הגיוס מהמשקיעים ומאידך לא לפגוע בנושים היא צריכה מראש לרשום את הכסף שלא כחלק מההון העצמי כי כך הנושים לא יוכלו להסתמך על זה ככרית ביטחון. המחוקק מאפשר לחברה (באופן חריג) נניח שהחברה גייסה ביום ההנפקה 1 מיליון $, המחוקק מאפשר להפריד המיליון לשתי קבוצות – 100,000$ בקבוצה אחת לקרן פדיון בעתיד (אסור לרשום את הכסף הזה תחת ההון העצמי – ככרית בטחון) , והשאר למימוש הפרויקט. בכך, החברה לא פוגעת בנושים (היות והסכום הזה נרשם מחוץ להון העצמי, והמחוקק אפשר הרישום הזה).